У 12-летнего Марка Эванса (Элайджа Вуд) мать умирает от рака в больнице штата Аризона. Марк обещает матери, что он сделает всё, чтобы та осталась жива. Когда она действительно умирает, Марк поглощён горем и виной. Отец Марка, Джек, вынужден уехать в двухнедельную командировку в Токио. Он оставляет сына в штате Мэн, в семье своих родственников - Уоллеса и Сьюзен Эванс, думая что непринуждённая обстановка и свежий воздух позволит Марку развеяться и набраться сил. В семье Эвансов растут одногодка Марка - Генри (Маколей Калкин) и восьмилетняя дочь по имени Конни. Ещё у Эвансов был трёхлетний сын Ричард, но за несколько месяцев до приезда Марка он захлебнулся в ванной во время купания.
Марк и Генри сближаются, но последующее общение с Генри наводит Марка на мысль, что его двоюродный братец - психически ненормальная личность, "игры" которого зиждутся на насилии и жестокости. Однажды Генри пытался свалить Марка с дерева возле дома. Потом Генри использует свой самодельный арбалет, чтобы убить собаку соседа. Позже, Генри обманом заставляетет Марка помочь ему принести на мост, проходящий над скоростной автострадой, куклу-манекена, которого он называет "Мистер Автострада". В какой-то момент Генри внезапно сталкивает куклу с моста вниз, в результате происходит столкновение 10 автомобилей, но, к счастью, все обходится без жертв. Одновременно со всем этим Генри прозрачно намекает Марку, что трёхлетний брат Ричард утонул не случайно. Но при этом оболочка невинности Генри настолько убедительна, что рассказам Марка о деяниях Генри никто не верит; все считают, что он только понапрасну бередит рану Сьюзен. Марк убеждён, что Генри утопил Ричарда в приступе ревности, и полагает, что сестрёнка Генри, Конни, станет следующей жертвой.
Кроме того, Марк наивно полагает, что его умершая мать перевоплотилась в Сьюзен, и заявляет об этом Генри. Генри вне себя от ярости. Даже после того, как Конни чуть не гибнет в результате несчастного случая на катке (который также подстроил Генри), заявления Марка по-прежнему считаются детской выдумкой. Однажды ночью Марк застаёт на кухне Генри, полагая, что маленький садист пытается отравить целую семью. Он пытается избавиться от всей пищи в доме, но Сьюзен и Уоллис останавливают его. Они отправляют Марка психологу, полагая, что у молодого человека развиваются навязчивые страхи.
Марк пытается предупредить Сьюзен о Генри, но Сьюзен, еще не отошедшую от потери своего младшего ребёнка, отказывается верить Марку. Совершенно случайно Сьюзен обнаруживает арсенал игрушек Генри, среди которых исчезнувшая мистическим образом в день гибели Ричарда игрушечная резиновая утка. Она пытается поговорить об этом с Генри, но он утверждает, что взял утку на память о Ричарде и просит Сьюзен вернуть её обратно, потому что до Ричарда она принадлежала ему. Сьюзен отказывается, так как она долго её искала, а Генри знал это и не говорил ей, что она у него. Тогда у Генри происходит психологическая выспышка ярости, которая окончательно закладывает в Сюзен подозрение правды.
Тем временем Марк застаёт Генри в молчаливом рыдании. На вопрос, что с ним, Генри почёму-то спрашивает Марка, плакал ли он, когда хоронили его маму. Марк в недоумении и Генри отвечает ему, что хотя он не знает точно, но по его мнению на похоронах матери всегда нужно плакать. Марк остолбенеет от ужаса и говорит, что не позволит ему убить Сьюзен. В приступе гнева и страха, он приставляет к горлу Генри швейные ножницы, но Уоллис разнимает сцепившихся мальчишек и запирает "опасного" Марка в одной из комнат дома. Тем временем домой возвращается Сьюзен, которую Генри перехватывает на входе. Однако, она сама хочет поговорить с сыном и поэтому позволяет Генри увести себя от дома.
На прогулке Сьюзен пытается выяснить у Генри правду о гибели Ричарда. Генри в конце-концов не выдерживает и косвенно показывает, что именно он утопил Ричарда. Сьюзен впадает в отчаяние и говорит Генри, что они помогут ему и что он может им доверится. Но Генри отказывается ей верить, утверждая, что Сьюзен теперь хочет от него избавиться. Он бежит к утёсу, инсценируя самоубийство, и Сьюзен бежит за ним. Она останавливается на краю утеса, думая что Генри уже спрыгнул. Однако Генри прятался в кустах. Он выбегает из-за них и сталкивает собственную мать с обрыва. Сьюзен падая, хватается за выступ в скале, наверху Генри поднимает в руках здоровенный камень...
Но в это время к Генри подбегает сбежавший из-под стражи Марк. В то время как мальчики сцепились на краю обрыва в жестокой схватке, Сьюзен быстро вылезает на твёрдое основание. Очень быстро противоборствующие родственники подкатываются к краю пропасти и повисают на самом краю. Жить им считанные секунды! Сьюзен быстро хватает каждого мальчика одной рукой и пытается подтянуть обоих, но сил хватает чтобы вытащить только одного. Сьюзен на перепутье. Кого спасти: родного сына-убийцу или Марка? Она выбирает Марка. Генри летит вниз и разбивается о прибрежные камни. Марк задаётся вопросом: почему она выбрала его?
Финал фильма демонстрирует панорамный пролет над горами Аризоны во время заката и Марка, стоящего на одной из вершин. За кадром звучат его мысли. Марк размышляет о том, какой выбор бы сделала Сьюзен, если бы вся та ситуация на утёсе повторилась бы заново. Под конец он приходит к выводу, что этот вопрос для него останется вечным, потому что он никогда его никому не задаст.
И, скорее всего, у вас просто нет ещё своих детей. 
Потому что разум разумом, а материнский инстинкт защищать своего ребёнка в ЛЮБОЙ ситуации сильнее во сто крат.
мне кажется что я все умею все смогу
